Le revoca dell’amministratore di società a responsabilità limitata può essere deliberata in ogni tempo dall’assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa, ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale species a sé stante al genus del mandato, l’amministratore revocato ante tempus senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio […]
Categoria: Società a responsabilità limitata
Tribunale di Brescia, decreto del 21 giugno 2025, n. 769 – reclamo ex art. 669-terdecies c.p.c., potere di convocazione della minoranza dei soci di una s.r.l., irrilevanza dell’inerzia dell’organo amministrativo
La minoranza qualificata di una società a responsabilità limitata (che rappresenti almeno un terzo del capitale sociale) ha il diritto di convocare l’assemblea dei soci indipendentemente dall’inerzia dell’organo gestorio. Sul punto, la ritenuta impossibilità di applicare analogicamente alle s.r.l. il disposto di cui all’art. 2367 c.c. previsto per le s.p.a., attesa la forte differenza tra […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 19 maggio 2025, n. 2067 – clausola compromissoria, cessione di partecipazioni sociali, responsabilità precontrattuale, responsabilità extra-contrattuale, prescrizione
Una clausola compromissoria che deferisce alla cognizione dell’arbitro le sole controversie che riguardano l’interpretazione, esecuzione e risoluzione di un contratto è da interpretarsi, salvo diversa volontà delle parti, in maniera restrittiva, dovendosi intendere sottratte alla cognizione del giudice ordinario le sole controversie che si riferiscono a pretese la cui causa petendi si fonda sul contratto […]
Tribunale di Brescia, decreto del 24 aprile 2025, n. 492 – pegno di quote, convocazione dell’assemblea, diritti amministrativi
Salvo che la convenzione di pegno stabilisca diversamente, tra i diritti amministrativi che la costituzione di pegno su quote societarie conferisce al creditore pignoratizio è compreso quello di convocazione dell’assemblea dei soci. Il socio che rappresenti almeno un terzo del capitale sociale, ovvero il creditore pignoratizio che sia garantito da una partecipazione di tale entità, […]
Tribunale di Brescia, ordinanza del 15 aprile 2025, n. 456 – ricostituzione del capitale sociale interamente perso per perdite, esercizio parziale del diritto di opzione, sequestro giudiziario ex art. 670, co. 1, n. 1, c.p.c.
È legittimo l’esercizio parziale, da parte del socio di una s.r.l., dell’opzione a ricostituire il capitale sociale interamente perso per perdite, vale a dire la sottoscrizione di una porzione di capitale inferiore a quella precedentemente posseduta (previo ripianamento delle perdite in una corrispondente porzione, altrettanto inferiore alla precedente percentuale di partecipazione al capitale). Non può, […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 21 marzo 2025, n. 1158 – società a responsabilità limitata, contratto di mandato, inadempimento, responsabilità contrattuale della società, responsabilità extracontrattuale degli amministratori per atti dolosi e colposi
La dazione di una somma di denaro dal mandante alla società mandataria, sotto forma di bonifico su conto corrente bancario, determina la confusione del denaro, bene per sua natura fungibile, nel patrimonio di quest’ultima, con la piena facoltà degli amministratori di utilizzarlo a fini aziendali. L’autonoma condotta colposa o dolosa dell’amministratore prevista ex art. 2476, […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 21 febbraio 2025, n. 741 – opposizione a decreto ingiuntivo, società a responsabilità limitata, nullità di delibere assembleari, remunerazione del socio-amministratore, irritualità della domanda
In assenza di una norma specifica che permetta la formulazione dell’eccezione riconvenzionale quando il termine per la proposizione della domanda è scaduto, deve ritenersi che il termine di decadenza triennale previsto per l’azione di nullità ex art. 2479-ter, c. 3, c.c. sia riferito sia alla domanda che all’eccezione. La violazione dell’art. 2389 c.c., essendo quest’ultimo […]
Tribunale di Brescia, ordinanza del 10 febbraio 2025, n. 165 – riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, diritto di opzione, sottoscrizione parziale dell’aumento di capitale, legittimazione ad agire, sequestro giudiziario ex art. 670, co. 1, n. 1, c.p.c.
Analogamente a quanto accade per le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare, adottata per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale (ex art. 2447 c.c. per le s.p.a. ovvero ex art. 2482 ter c.c. per le s.r.l.) – ove la perdita della qualità di socio in capo a chi […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 31 dicembre 2024, n. 5391 – società a responsabilità limitata, cessione di quote con riserva di proprietà ex art. 1523, c.c., transazione, risoluzione del contratto, clausola risolutiva espressa, penale, riduzione della penale, risarcimento del danno
La risoluzione di diritto del contratto conseguente alla dichiarazione di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa opera indipendentemente da qualsivoglia valutazione di importanza dell’inadempimento, essendo la gravità oggetto di previa tipizzazione negoziale. La pattuizione di una clausola risolutiva espressa esclude che la gravità dell’inadempimento possa essere valutata dal giudice nei casi già previsti dalle parti […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 27 dicembre 2024, n. 5364 – società a responsabilità limitata, modalità di sottoscrizione dell’aumento di capitale
L’aumento del capitale sociale si realizza in forza di un contratto avente natura consensuale, secondo l’impostazione maggiormente condivisa in dottrina e in giurisprudenza (cfr. Cass. civ., Sez. I, 26/01/1996, n. 611), derivante dalle convergenti manifestazioni di volontà della società e dei sottoscrittori. La sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale si configura quale adesione da parte del […]
