Nel caso in cui l’ordine del giorno contenuto nell’avviso di convocazione del consiglio di amministrazione non sia coerente con il contenuto della corrispondente deliberazione, tale deliberazione è annullabile per violazione dell’art. 2381, c. 1, c.c.
Se la delibera consiliare,assunta in assenza di vizi, conferma il contenuto di una precedente delibera invalida, tale deliberazione deve essere qualificata quale espressione di una “nuova volontà” validamente formatasi.
I principi sono stati espressi nel giudizio, promosso dall’amministratrice di una banca, di impugnazione di due deliberazioni consiliari ai sensi dell’art. 2388 c.c. A fondamento delle proprie domande l’attrice allegava:
(i) quanto alla prima deliberazione impugnata, che l’oggetto della stessa non era incluso nell’ordine del giorno della riunione, come indicato nell’avviso di convocazione trasmesso ai consiglieri, deducendo pertanto la violazione dell’art. 2381 c.c.;
(ii) quanto alla seconda deliberazione impugnata, ne rilevava l’inidoneità a sanare i profili di invalidità allegati in relazione alla prima, trattandosi di deliberazione “integrativa” e pertanto asseritamente “illegittima per derivazione del vizio di illegittimità della precedente delibera”.
(Massime a cura di Marika Lombardi)
