Sentenza del 18 marzo 2021 – Presidente: Dott. Raffaele Del Porto – Giudice relatore: Dott. Lorenzo Lentini

Nel caso in cui l’ordine del
giorno contenuto nell’avviso di convocazione del consiglio di amministrazione non
sia coerente con il contenuto della corrispondente deliberazione, tale
deliberazione è annullabile per violazione dell’art. 2381, c. 1, c.c.

Se la delibera consiliare,assunta
in assenza di vizi, conferma il contenuto di una precedente delibera invalida,
tale deliberazione deve essere qualificata quale espressione di una “nuova
volontà” validamente formatasi.

I principi sono stati espressi
nel giudizio, promosso dall’amministratrice di una banca, di impugnazione di
due deliberazioni consiliari ai sensi dell’art. 2388 c.c. A fondamento delle
proprie domande l’attrice allegava:

(i) quanto alla prima
deliberazione impugnata, che l’oggetto della stessa non era incluso nell’ordine
del giorno della riunione, come indicato nell’avviso di convocazione trasmesso
ai consiglieri, deducendo pertanto la violazione dell’art. 2381 c.c.;

(ii) quanto alla seconda
deliberazione impugnata, ne rilevava l’inidoneità a sanare i profili di
invalidità allegati in relazione alla prima, trattandosi di deliberazione “integrativa”
e pertanto asseritamente “illegittima per derivazione del vizio di
illegittimità della precedente delibera”.

(Massime a cura di Marika Lombardi)