L’indicazione dell’elenco delle materie da trattare nel corso del c.d.a. ha la duplice funzione di rendere edotti i soci circa gli argomenti sui quali essi dovranno deliberare, per consentire la loro partecipazione al c.d.a. con la necessaria preparazione ed informazione, e di evitare che sia sorpresa la buona fede degli assenti a seguito di deliberazione su materie non incluse nell’ordine del giorno; a tal fine, non è necessaria una indicazione particolareggiata delle materie da trattare, ma è sufficiente una indicazione sintetica, purché chiara e non ambigua, purché specifica e non generica: diversamente, la conseguente deliberazione consiliare è affetta da invalidità.
L’eventuale violazione del dovere “di agire in modo informato”, sostanziatasi nel mancato esame di un documento informativo rilevante, pervenuto tardivamente (i.e. perizia tecnica sull’immobile), potrebbe teoricamente esporre a responsabilità nei confronti della società i singoli amministratori, colpevoli di avere prematuramente approvato l’operazione (in tesi dannosa), ma non incide necessariamente sulla validità della manifestazione di volontà assunta dal plenum.
Le contestazioni sul prezzo di acquisto esulano manifestamente dal processo di formazione della volontà consiliare, attenendo all’opportunità della scelta, che è pertanto sottratta alla valutazione giurisdizionale.
Principi espressi nell’ambito del giudizio promosso dal socio di una società cooperativa, volto ad ottenere l’annullamento di due delibere consiliari: la prima, per violazione dell’art. 2381 c.c. e dell’art. 40 dello statuto della società per le carenze informative della convocazione del c.d.a.; la seconda, in quanto integrativa della precedente e pertanto illegittima per derivazione del vizio di illegittimità di questa.
(Massima a cura di Lorena Fanelli)
