Sentenza del 18 marzo 2021 – Presidente: Dott. Raffaele Del Porto – Giudice relatore: Dott. Lorenzo Lentini

L’indicazione dell’elenco delle materie da trattare
nel corso del c.d.a.
ha la duplice funzione di rendere edotti i soci circa gli argomenti sui quali
essi dovranno deliberare, per consentire la loro partecipazione al c.d.a. con la necessaria
preparazione ed informazione, e di evitare che sia sorpresa la buona fede degli
assenti a seguito di deliberazione su materie non incluse nell’ordine del
giorno; a tal fine, non è necessaria una indicazione particolareggiata delle
materie da trattare, ma è sufficiente una indicazione sintetica, purché chiara
e non ambigua, purché specifica e non generica: diversamente, la conseguente
deliberazione consiliare
è affetta da invalidità.

L’eventuale violazione del dovere “di
agire in modo informato”, sostanziatasi nel mancato esame di un documento
informativo rilevante, pervenuto tardivamente (i.e. perizia tecnica
sull’immobile), potrebbe teoricamente esporre a responsabilità nei confronti
della società
i singoli amministratori, colpevoli di avere prematuramente approvato
l’operazione (in tesi dannosa), ma non incide necessariamente sulla validità
della manifestazione di volontà assunta dal plenum.

Le contestazioni sul prezzo di acquisto esulano
manifestamente dal processo di formazione della volontà consiliare, attenendo
all’opportunità della scelta, che è pertanto sottratta alla valutazione
giurisdizionale.

Principi
espressi nell’ambito del giudizio promosso dal socio di una società cooperativa,
volto ad ottenere l’annullamento di due delibere consiliari: la prima, per
violazione dell’art. 2381 c.c. e dell’art. 40 dello statuto della società per
le carenze informative della convocazione del c.d.a.; la seconda, in quanto
integrativa della precedente e pertanto illegittima per derivazione del vizio
di illegittimità di questa.

(Massima
a cura di Lorena Fanelli)