Il mantenimento dei valori delle immobilizzazioni al “costo storico”, pur in presenza di una perizia che attribuisce “valori attuali” di importo superiore, non può essere, almeno di regola, censurato, nella misura in cui risulta coerente con il principio generale di prudenza (art. 2423-bis c.c.) che governa la redazione del bilancio.
La perizia ex art. 2500-ter c.c. ed il bilancio di esercizio hanno manifesta diversità di funzioni: pertanto, il divario tra i valori contabili degli immobili e quelli di cui alla perizia, potendosi ritenere fisiologico e giustificabile, nell’ottica della prudenza, non implica necessariamente una violazione del principio di continuità nei criteri di valutazione, poiché detta violazione deve essere riscontrata attraverso l’esame del caso concreto.
La domanda di annullamento della delibera sociale per abuso della maggioranza, fondata sul presupposto delle perdite fittizie, è priva di fondamento, laddove nel caso concreto dette perdite non vengano riscontrate e venga constatato il perseguimento di un effettivo interesse sociale.
La decisione è stata resa in occasione dell’impugnazione delle delibere sociali di approvazione del bilancio e di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale, delle quali i soci di minoranza chiedevano l’annullamento per due motivi: da un lato, per illiceità dell’oggetto (violazione del principio di continuità dei criteri di valutazione contabile nonché di quelli di verità, chiarezza e correttezza del bilancio), rilevando il divario tra i valori contabili degli immobili indicati nel bilancio d’esercizio e quelli di cui alla perizia di stima ex art. 2500-ter c.c. effettuata in sede di precedente trasformazione della società da società in accomandita semplice a società a responsabilità limitata; dall’altro, per abuso della maggioranza, per aver rilevato perdite fittizie e ricostituito il capitale nell’auspicio che i soci di minoranza non fossero in grado di sottoscrivere il nuovo capitale.
(Massime a cura di Lorena Fanelli)
