L’esercizio dei poteri sostitutivi da parte del Tribunale in tema di convocazione dell’assemblea dei soci è subordinato alla ricorrenza dei seguenti presupposti: a) deve essere fatta richiesta di convocazione da parte di un socio che rappresenti una porzione qualificata del capitale sociale; b) la richiesta deve contemplare l’indicazione specifica degli argomenti da trattare in assemblea; […]
Categoria: Società
Tribunale di Brescia, sentenza del 21 febbraio 2025, n. 741 – opposizione a decreto ingiuntivo, società a responsabilità limitata, nullità di delibere assembleari, remunerazione del socio-amministratore, irritualità della domanda
In assenza di una norma specifica che permetta la formulazione dell’eccezione riconvenzionale quando il termine per la proposizione della domanda è scaduto, deve ritenersi che il termine di decadenza triennale previsto per l’azione di nullità ex art. 2479-ter, c. 3, c.c. sia riferito sia alla domanda che all’eccezione. La violazione dell’art. 2389 c.c., essendo quest’ultimo […]
Tribunale di Brescia, decreto del 14 febbraio 2025, n. 53 – società per azioni, denunzia al tribunale ai sensi dell’art. 2409, c.c., business judgement rule, società correlate
Il procedimento di cui all’art. 2409 c.c. ha la finalità di consentire, tramite l’intervento dell’autorità giudiziaria, il ripristino della legalità e della regolarità nella gestione, violate da condotte degli amministratori gravemente contrastanti con i principi di corretta gestione societaria. L’oggetto della denunzia di cui all’art. 2409 c.c. è il “fondato sospetto” del compimento di “gravi […]
Tribunale di Brescia, ordinanza del 10 febbraio 2025, n. 165 – riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, diritto di opzione, sottoscrizione parziale dell’aumento di capitale, legittimazione ad agire, sequestro giudiziario ex art. 670, co. 1, n. 1, c.p.c.
Analogamente a quanto accade per le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare, adottata per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale (ex art. 2447 c.c. per le s.p.a. ovvero ex art. 2482 ter c.c. per le s.r.l.) – ove la perdita della qualità di socio in capo a chi […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 31 gennaio 2025, n. 421 – compravendita di partecipazioni sociali, onere della prova, patto leonino, inadempimento contrattuale, opzione put, difetto di causa, eccessiva onerosità della prestazione
Un’alterazione quantitativa del numero di azioni vincolate ad un patto parasociale può essere dedotta in giudizio solamente se supportata dalla puntuale allegazione delle operazioni societarie che hanno originato tale sopravvenienza contrattuale. La risoluzione ai sensi dell’art. 1453 c.c. del contratto di compravendita di una partecipazione sociale non può essere domandata in giudizio qualora il comportamento […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 13 gennaio 2025, n. 148 – società cooperativa, concordato preventivo, responsabilità degli amministratori, azione individuale del socio e del terzo
A fronte dell’inadempimento contrattuale di una società di capitali, la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti della controparte non deriva automaticamente da tale loro qualità, ma richiede, ai sensi dell’art. 2395 c.c., che l’attore alleghi quali siano gli obblighi di condotta a cui gli amministratori sono tenuti in ossequio a specifiche disposizioni di legge che […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 31 dicembre 2024, n. 5391 – società a responsabilità limitata, cessione di quote con riserva di proprietà ex art. 1523, c.c., transazione, risoluzione del contratto, clausola risolutiva espressa, penale, riduzione della penale, risarcimento del danno
La risoluzione di diritto del contratto conseguente alla dichiarazione di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa opera indipendentemente da qualsivoglia valutazione di importanza dell’inadempimento, essendo la gravità oggetto di previa tipizzazione negoziale. La pattuizione di una clausola risolutiva espressa esclude che la gravità dell’inadempimento possa essere valutata dal giudice nei casi già previsti dalle parti […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 27 dicembre 2024, n. 5364 – società a responsabilità limitata, modalità di sottoscrizione dell’aumento di capitale
L’aumento del capitale sociale si realizza in forza di un contratto avente natura consensuale, secondo l’impostazione maggiormente condivisa in dottrina e in giurisprudenza (cfr. Cass. civ., Sez. I, 26/01/1996, n. 611), derivante dalle convergenti manifestazioni di volontà della società e dei sottoscrittori. La sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale si configura quale adesione da parte del […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 18 dicembre 2024, n. 5228 – clausola compromissoria, opposizione a decreto ingiuntivo, eccezione di incompetenza, adesione
In un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, l’adesione della parte che abbia adito il giudice ordinario all’eccezione di arbitrato tempestivamente sollevata dalla controparte non soggiace a preclusioni e deve ritenersi ammissibile sino alla precisazione delle conclusioni. Inoltre, non costituisce, di per sé, una condotta processuale censurabile ex art. 96, comma 3, c.p.c., rilevando a […]
Tribunale di Brescia, sentenza del 5 dicembre 2024, n. 4993 – azione di responsabilità ex art. 146 L.F., prescrizione, responsabilità risarcitoria degli amministratori e dei sindaci, onere della prova, quantificazione del danno, transazione
L’eccezione di prescrizione non è idonea a estendere i propri effetti anche ai coobbligati non eccipienti, salve ipotesi eccezionali, quali l’instaurazione tra coobbligati di cause di regresso, e salvi i casi in cui la mancata estinzione del rapporto obbligatorio nei loro confronti possa generare effetti pregiudizievoli per il soggetto eccipiente (cfr. Cass. n. 7800/2010). Con […]
