{"id":2156,"date":"2025-05-19T09:34:25","date_gmt":"2025-05-19T07:34:25","guid":{"rendered":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/?p=2156"},"modified":"2025-10-22T09:34:39","modified_gmt":"2025-10-22T07:34:39","slug":"tribunale-di-brescia-sentenza-del-19-maggio-2025-n-2067-clausola-compromissoria-cessione-di-partecipazioni-sociali-responsabilita-precontrattuale-responsabilita-extra-contrattuale-pre","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/index.php\/2025\/05\/19\/tribunale-di-brescia-sentenza-del-19-maggio-2025-n-2067-clausola-compromissoria-cessione-di-partecipazioni-sociali-responsabilita-precontrattuale-responsabilita-extra-contrattuale-pre\/","title":{"rendered":"Tribunale di Brescia, sentenza del 19 maggio 2025, n. 2067 \u2013 clausola compromissoria, cessione di partecipazioni sociali, responsabilit\u00e0 precontrattuale, responsabilit\u00e0 extra-contrattuale, prescrizione"},"content":{"rendered":"
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Una clausola compromissoria che deferisce alla cognizione dell\u2019arbitro le sole controversie che riguardano l\u2019interpretazione, esecuzione e risoluzione di un contratto \u00e8 da interpretarsi, salvo diversa volont\u00e0 delle parti, in maniera restrittiva, dovendosi intendere sottratte alla cognizione del giudice ordinario le sole controversie che si riferiscono a pretese la cui causa petendi<\/em> si fonda sul contratto stesso, quindi escludendo che tra tali controversie rientrino quelle volte ad ottenere il risarcimento del danno da responsabilit\u00e0 precontrattuale (cfr. Cass. n. 2145\/2025).<\/p>\n\n\n\n

L\u2019azione di responsabilit\u00e0 ex<\/em> art. 2476, comma 7, c.c., ha natura extra<\/em>-contrattuale, avendo nel contratto solo un presupposto di fatto, e, come tale, risulta essere esclusa dall\u2019ambito di applicazione dalla clausola compromissoria (cfr. Cass. n. 31350\/2022).<\/p>\n\n\n\n

L\u2019impiego, da parte del potenziale acquirente, di artefizi o raggiri volti a stimolare la vendita di quote sociali a condizioni svantaggiose per il venditore configura una forma di responsabilit\u00e0 precontrattuale per violazione degli obblighi di correttezza e buona fede in ragione del combinato disposto degli artt. 1337 e 1440 c.c.<\/p>\n\n\n\n

L\u2019azione di risarcimento del danno da responsabilit\u00e0 precontrattuale ed extra<\/em>-contrattuale \u00e8 soggetta al termine di prescrizione quinquennale, che decorre dal momento in cui il soggetto danneggiato ha avuto (o, utilizzando l\u2019ordinaria diligenza, avrebbe dovuto avere) conoscenza della rapportabilit\u00e0 causale del danno lamentato all\u2019illecito commesso (cfr. Cass. n. 29328\/2024).<\/p>\n\n\n\n

Nell\u2019ambito di una controversia riguardante la determinazione del valore attribuito a una quota sociale oggetto di cessione, assumono rilievo per valutare la conoscibilit\u00e0 della rapportabilit\u00e0 causale del danno alla condotta illecita: (i<\/em>) il fatto che il venditore sia titolare di poteri ispettivi ai sensi dell\u2019art. 2476, comma 2\u00b0, c.c.); (ii<\/em>) il coinvolgimento, o meno, di professionisti nella negoziazione dei titoli; nonch\u00e9 (iii<\/em>) il valore dell\u2019operazione.<\/p>\n\n\n\n

Principi espressi nell\u2019ambito di un giudizio di merito in cui gli attori cedenti delle quote sociali di minoranza contestavano al convenuto acquirente di averli \u2013 nella sua qualit\u00e0 di socio di maggioranza ed amministratore unico della societ\u00e0 \u2013 indotti con raggiri a concludere il contratto di cessione a condizioni peggiori rispetto a quelle che avrebbero ottenuto se la controparte avesse contrattato secondo buona fede. Il danno lamentato dagli attori consisteva nella differenza tra il <\/em>fair value delle quote oggetto di cessione e il prezzo al quale erano stati asseritamente indotti a cederle.<\/em><\/p>\n\n\n\n

Sent. 19.05.2025 n. 2067<\/a>Download<\/a><\/div>\n\n\n\n

(Massime a cura di Valerio Maria Pennetta)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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