{"id":2143,"date":"2025-07-09T21:30:49","date_gmt":"2025-07-09T19:30:49","guid":{"rendered":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/?p=2143"},"modified":"2025-10-19T21:31:12","modified_gmt":"2025-10-19T19:31:12","slug":"tribunale-di-brescia-sentenza-del-9-luglio-2025-n-3004-revoca-amministratore-s-r-l-per-giusta-causa","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/index.php\/2025\/07\/09\/tribunale-di-brescia-sentenza-del-9-luglio-2025-n-3004-revoca-amministratore-s-r-l-per-giusta-causa\/","title":{"rendered":"Tribunale di Brescia, sentenza del 9 luglio 2025, n. 3004 \u2013 revoca amministratore S.r.l. per giusta causa"},"content":{"rendered":"
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Le revoca dell\u2019amministratore di societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata pu\u00f2 essere deliberata in ogni tempo dall’assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa, ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale species <\/em>a s\u00e9 stante al genus <\/em>del mandato, l\u2019amministratore revocato ante tempus<\/em> senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio di cui  all’art. 1725, comma 1\u00b0, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario (cfr<\/em>. Cass. n. 4586\/2023).<\/p>\n\n\n\n

La facolt\u00e0 di revocare a propria discrezione gli amministratori trova, pertanto, un limite nel presupposto della giusta causa: non, per\u00f2, nel senso che questa sia condizione di efficacia della deliberazione di revoca, la quale resta in ogni caso ferma e non caducabile (salvi eventuali vizi suoi propri), assumendo, invece, la giusta causa il pi\u00f9 limitato ruolo di escludere in radice l\u2019obbligo risarcitorio, altrimenti previsto a carico della societ\u00e0 per il fatto stesso del recesso anticipato dal rapporto prima della sua scadenza naturale, come stabilita all\u2019atto della nomina (cfr<\/em>. Cass. n. 2037\/2018).<\/p>\n\n\n\n

Deve ritenersi giusta causa di revoca degli amministratori quella circostanza o fatto sopravvenuto, non necessariamente integrante un inadempimento, tale da influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto, ad esempio facendo venir meno l\u2019affidamento riposto dai soci, al momento della nomina, sulle attitudini e sulle capacit\u00e0 dell\u2019amministratore, o, in generale, facendo venir meno il rapporto di fiducia tra soci e amministratore (cfr<\/em>. Cass. n. 7425\/2012).<\/p>\n\n\n\n

L\u2019accertamento del venir meno del rapporto fiduciario, quale presupposto della delibera di revoca, \u00e8 rilevante ai fini di integrare una giusta causa di revoca del mandato solo quando i fatti che abbiano determinato il venir meno dell\u2019affidamento siano oggettivamente valutabili come fatti idonei a mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell\u2019amministratore. In caso contrario lo scioglimento del rapporto fiduciario deriva da una valutazione soggettiva della maggioranza dell\u2019assemblea che legittima da un lato, il recesso ad nutum<\/em>, e dall\u2019altro che l\u2019amministratore revocato senza una giusta causa richieda il risarcimento del danno derivatogli dalla revoca del mandato (cfr<\/em>. Cass. n. 23381\/2013).<\/p>\n\n\n\n

La ricorrenza di una giusta causa di revoca dell\u2019amministratore, quand\u2019anche riconducibile alla compromissione del pactum fiduciae<\/em>, deve essere verificata assumendo ad oggetto della valutazione esclusivamente le contestazioni formulate nella delibera, e non fatti ulteriori, tantomeno sopravvenuti.<\/p>\n\n\n\n

In tema di revoca dell\u2019amministratore di societ\u00e0 di capitali, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell\u2019art. 2383, comma 3\u00b0, c.c. devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. In tale ambito spetta alla societ\u00e0 l\u2019onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facolt\u00e0 di recedere senza conseguenze risarcitorie (cfr<\/em>. Cass. n. 2037\/2018).<\/p>\n\n\n\n

Nella struttura chiusa della S.r.l., a base personalistica, all\u2019amministratore ben pu\u00f2 essere assegnato un ruolo esclusivamente operativo, talch\u00e9 la dedotta mancanza di capacit\u00e0 gestorie \u2013 suscettibile per l\u2019appunto di essere valutata come giusta causa di revoca \u2013 necessariamente deve essere verificata alla luce dei parametri di diligenza e di perizia propri di quell\u2019attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Il risarcimento del danno (indennizzo) spetta all\u2019ex<\/em> amministratore con incarico a tempo determinato ai sensi dell\u2019art. 1725, comma 1\u00b0, c.c. a prescindere dal fatto che la delibera di revoca sia stata impugnata o meno, essendo esclusivamente rilevante, ai presenti fini, soltanto la mancanza di una giusta causa di revoca.<\/p>\n\n\n\n

Principi espressi nell\u2019ambito di un giudizio, dinanzi al Tribunale, volto ad accertare l\u2019assenza di giusta causa della revoca dell\u2019amministratore di una S.r.l., e a far condannare la societ\u00e0 convenuta al risarcimento del danno arrecato all\u2019attore con riferimento alla mancata percezione dei compensi che lo stesso avrebbe percepito quale consigliere nel triennio dell\u2019incarico.<\/em><\/p>\n\n\n\n

Sent. 09.07.2025 n. 3004<\/a>Download<\/a><\/div>\n\n\n\n

(Massime a cura di Edoardo Abrami)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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