{"id":2102,"date":"2024-12-31T21:43:49","date_gmt":"2024-12-31T20:43:49","guid":{"rendered":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/?p=2102"},"modified":"2025-07-08T21:44:05","modified_gmt":"2025-07-08T19:44:05","slug":"tribunale-di-brescia-sentenza-del-31-dicembre-2024-n-5391-societa-a-responsabilita-limitata-cessione-di-quote-con-riserva-di-proprieta-ex-art-1523-c-c-transazione-risoluzione-del-co","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/index.php\/2024\/12\/31\/tribunale-di-brescia-sentenza-del-31-dicembre-2024-n-5391-societa-a-responsabilita-limitata-cessione-di-quote-con-riserva-di-proprieta-ex-art-1523-c-c-transazione-risoluzione-del-co\/","title":{"rendered":"Tribunale di Brescia, sentenza del 31 dicembre 2024, n. 5391 \u2013 societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, cessione di quote con riserva di propriet\u00e0 ex art. 1523, c.c., transazione, risoluzione del contratto, clausola risolutiva espressa, penale, riduzione della penale, risarcimento del danno"},"content":{"rendered":"
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La risoluzione di diritto del contratto conseguente alla dichiarazione di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa opera indipendentemente da qualsivoglia valutazione di importanza dell\u2019inadempimento, essendo la gravit\u00e0 oggetto di previa tipizzazione negoziale. La pattuizione di una clausola risolutiva espressa esclude che la gravit\u00e0 dell\u2019inadempimento possa essere valutata dal giudice nei casi gi\u00e0 previsti dalle parti (cfr. Cass. n. 29301\/2019, Cass. n. 4369\/1997 e Cass. n. 10815\/1995).<\/p>\n\n\n\n

Quanto sopra presuppone che la clausola risolutiva sia validamente pattuita, mediante formulazione non generica od onnicomprensiva, essendo noto che per la configurabilit\u00e0 della clausola risolutiva espressa, le parti devono aver previsto la risoluzione di diritto del contratto per effetto dell\u2019inadempimento di una o pi\u00f9 obbligazioni specificamente determinate, costituendo una clausola di stile quella redatta con generico riferimento alla violazione di tutte le obbligazioni contenute nel contratto (cfr.Cass. n. 23879\/2021, Cass. n. 1950\/2009 e Cass. n. 11055\/2002).<\/p>\n\n\n\n

A norma dell\u2019art. 1523 c.c., \u00e8 solo con il pagamento dell\u2019ultima rata di prezzo che si verifica la condizione sospensiva a cui \u00e8 sottoposta la vendita con riserva di propriet\u00e0. Il mancato avveramento di tale condizione esclude che si sia perfezionato tra le parti l\u2019effetto traslativo del diritto oggetto del contratto. Pertanto, in conseguenza dell\u2019accertata risoluzione del contratto di cessione di quote con riserva della propriet\u00e0 stipulato ai sensi dell\u2019art. 1523, c.c., nessun \u201critrasferimento\u201d \u00e8 necessario e deve essere eseguito, non essendo, invero, la quota mai uscita dalla propriet\u00e0 della parte cedente.<\/p>\n\n\n\n

Il potere di riduzione della penale a equit\u00e0, attribuito al giudice dall\u2019art. 1384 c.c., pu\u00f2 essere esercitato anche d\u2019ufficio essendo previsto a tutela dell\u2019interesse generale dell\u2019ordinamento, al fine di ricondurre l\u2019autonomia contrattuale nei limiti in cui essa appare effettivamente meritevole di tutela (cfr. Cass. n. 3297\/2024). Per la valutazione della manifesta eccessivit\u00e0 della clausola penale ai fini dell\u2019art. 1384 c.c., il criterio di riferimento per il giudice \u00e8 costituito dall\u2019interesse del creditore all\u2019adempimento, tenuto conto dell\u2019effettiva incidenza dell\u2019inadempimento sullo squilibrio delle prestazioni e sulla concreta situazione contrattuale nel corso di rapporto (cfr. Cass. n. 14706\/2024).<\/p>\n\n\n\n

In caso di pregiudizio patito dalla societ\u00e0, il socio che agisse per chiedere il risarcimento del danno sarebbe carente di legittimazione attiva dal momento che alla sola societ\u00e0 spetterebbe, in ipotesi, il relativo credito risarcitorio.<\/p>\n\n\n\n

La natura di debito di valore dell\u2019obbligazione risarcitoria impone che sull\u2019importo indicato vadano conteggiati gli interessi compensativi del danno derivante dal mancato tempestivo godimento dell\u2019equivalente pecuniario del bene perduto. Tali interessi decorrono dalla produzione dell\u2019evento di danno sino al tempo della liquidazione e si calcolano sulla somma via via rivalutata nell\u2019arco di tempo suddetto e non sulla somma gi\u00e0 rivalutata (cfr. Cass. n. 4791\/2007, Cass. n. 1712\/95).<\/p>\n\n\n\n

Princ\u00ecpi espressi nell\u2019ambito di un giudizio promosso dalla parte cedente nei confronti della parte cessionaria \u2013 parti di un contratto di cessione di quote con riserva di propriet\u00e0 stipulato ai sensi dell\u2019art. 1523, c.c. e di un collegato negozio transattivo \u2013 al fine di (i) far accertare l\u2019intervenuta risoluzione di diritto ex art. 1456 c.c. o, in via subordinata, ottenere la risoluzione giudiziale ex art. 1453 c.c. del contratto di cessione di quote e del collegato negozio transattivo; (ii) domandare, inoltre, il ristoro dei danni asseritamente derivati dalla violazione da parte della cessionaria degli obblighi informativi e di previa consultazione posti dal contratto a carico della medesima; (iii) chiedere, infine, il rimborso della somma versata al proprio legale per la stipulazione del negozio transattivo.<\/em><\/p>\n\n\n\n

Sent. 31.12.2024 n. 5391<\/a>Download<\/a><\/div>\n\n\n\n

(Massime a cura di Francesco Carlo Pedaci)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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