{"id":2077,"date":"2025-01-31T11:18:02","date_gmt":"2025-01-31T10:18:02","guid":{"rendered":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/?p=2077"},"modified":"2025-05-30T11:18:14","modified_gmt":"2025-05-30T09:18:14","slug":"tribunale-di-brescia-sentenza-del-31-gennaio-2025-n-421-compravendita-di-partecipazioni-sociali-onere-della-prova-patto-leonino-inadempimento-contrattuale-opzione-put-difetto-di-caus","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/index.php\/2025\/01\/31\/tribunale-di-brescia-sentenza-del-31-gennaio-2025-n-421-compravendita-di-partecipazioni-sociali-onere-della-prova-patto-leonino-inadempimento-contrattuale-opzione-put-difetto-di-caus\/","title":{"rendered":"Tribunale di Brescia, sentenza del 31 gennaio 2025, n. 421 \u2013 compravendita di partecipazioni sociali, onere della prova, patto leonino, inadempimento contrattuale, opzione put, difetto di causa, eccessiva onerosit\u00e0 della prestazione"},"content":{"rendered":"
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Un\u2019alterazione quantitativa del numero di azioni vincolate ad un patto parasociale pu\u00f2 essere dedotta in giudizio solamente se supportata dalla puntuale allegazione delle operazioni societarie che hanno originato tale sopravvenienza contrattuale.<\/p>\n\n\n\n

La risoluzione ai sensi dell\u2019art. 1453 c.c. del contratto di compravendita di una partecipazione sociale non pu\u00f2 essere domandata in giudizio qualora il comportamento delle parti denoti una protratta tolleranza nei confronti dell\u2019inadempimento tale da attenuare l\u2019intensit\u00e0 dello stesso e da rendere manifesto il persistente interesse di entrambe le parti alla prestazione stessa (cfr. Cass. n. 22346\/2014; Cass. n. 10127\/2006).<\/p>\n\n\n\n

Nell\u2019ambito di un trasferimento di partecipazioni sociali, il patto di opzione put<\/em> che attribuisce \u2013 limitatamente ad un circoscritto intervallo temporale \u2013 al cessionario il diritto di far (ri-)acquistare la partecipazione oggetto del trasferimento al cedente ad un prezzo maggiore rispetto a quello di acquisto non contravviene al divieto di patto leonino di cui all\u2019art. 2265 c.c. Infatti, la contenuta efficacia temporale di tale pattuizione fa s\u00ec che questa non comporti uno stravolgimento \u201ctotale\u201d e \u201ccostante\u201d della causa societatis<\/em> tale da stravolgere il ruolo del socio nella societ\u00e0 (cfr. Cass. n. 27283\/2024).<\/p>\n\n\n\n

L\u2019opzione put<\/em> concernente una modesta partecipazione nel capitale sociale non \u00e8 idonea a contravvenire il divieto di patto leonino di cui all\u2019art. 2265 c.c. in quanto, non consentendo \u2013 in ragione della sua ridotta misura \u2013 che il suo titolare possa incidere in misura rilevante sulla gestione della societ\u00e0, non pu\u00f2 nemmeno comportare un\u2019alterazione della causa societaria.<\/p>\n\n\n\n

La mancanza di corrispettivo a fronte di un\u2019opzione put<\/em> (ancorch\u00e9 non controbilanciata da una corrispondente opzione call<\/em>) non \u00e8 idonea di per s\u00e8 ad alterare il sinallagma di tale negozio giuridico, e, quindi, ad essere una prova del suo difetto di causa. Infatti, l\u2019obbligato potrebbe essere compensato non da una controprestazione in denaro ma da altre utilit\u00e0 riguardanti pi\u00f9 ampi rapporti tra le parti; quali, per esempio, la sua funzione a rendere pi\u00f9 appetibile una compravendita di partecipazioni sociali.<\/p>\n\n\n\n

Ai fini della prova dell\u2019eccessiva onerosit\u00e0 sopravvenuta di un\u2019opzione put<\/em> riguardante partecipazioni sociali deve essere allegata una perizia della societ\u00e0 datata al momento di esercizio dell\u2019opzione; e, non successiva a tale momento.<\/p>\n\n\n\n

Principi affermati nell\u2019ambito di un\u2019opposizione a decreto ingiuntivo, proposta da una societ\u00e0 ingiunta-opponente, la quale eccepiva dinanzi al Tribunale la risoluzione per inadempimento del contratto di compravendita di una partecipazione sociale stipulato con il convenuto. Questa, in via principale, chiedeva che fosse dichiarata la nullit\u00e0 dell\u2019opzione <\/em>put pattuita nella stessa data e relativa al medesimo oggetto; e, in via subordinata, che fosse dichiarata l\u2019inefficacia dell\u2019esercizio di tale opzione da parte dell\u2019acquirente convenuto.<\/em><\/p>\n\n\n\n

Sent. 31.01.2025 n. 421<\/a>Download<\/a><\/div>\n\n\n\n

(Massime a cura di Edoardo Compagnoni)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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