{"id":2040,"date":"2024-04-03T07:26:00","date_gmt":"2024-04-03T05:26:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/?p=2040"},"modified":"2025-01-20T07:26:31","modified_gmt":"2025-01-20T06:26:31","slug":"tribunale-di-brescia-sentenza-del-3-aprile-2024-n-1389-impugnazione-della-delibera-di-approvazione-del-bilancio-di-esercizio-legittimazione-attiva-e-passiva-abuso-di-maggioranza","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.obgc.unibs.it\/osservatorio\/index.php\/2024\/04\/03\/tribunale-di-brescia-sentenza-del-3-aprile-2024-n-1389-impugnazione-della-delibera-di-approvazione-del-bilancio-di-esercizio-legittimazione-attiva-e-passiva-abuso-di-maggioranza\/","title":{"rendered":"Tribunale di Brescia, sentenza del 3 aprile 2024, n. 1389 \u2013 impugnazione della delibera di approvazione del bilancio di esercizio, legittimazione attiva e passiva, abuso di maggioranza"},"content":{"rendered":"
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Il socio-amministratore di una societ\u00e0 di capitali \u00e8 legittimato all\u2019impugnazione della delibera assembleare di approvazione del bilancio anche nell\u2019ipotesi in cui, nella sua qualit\u00e0 di membro dell\u2019organo amministrativo, abbia precedentemente contribuito all\u2019approvazione del relativo progetto di bilancio, posto che l\u2019art. 2379 c.c., sancendo la legittimazione ad agire per la declaratoria della nullit\u00e0 di \u201cchiunque vi abbia interesse\u201d, non prevede, in relazione a tale evenienza, alcuna restrizione al diritto di impugnazione e  che la parte, esercitando funzioni e ruoli distinti (quello di socio e quello di amministratore), ben pu\u00f2 esprimere due diverse valutazioni, senza violare il divieto di venire \u201ccontra factum proprium<\/em>\u201d (cfr. Cass. n. 29325\/2020; Cass. n. 15592\/2000; Cass. n. 16388\/2007).<\/p>\n\n\n\n

Nei giudizi di impugnazione di deliberazioni assunte dall\u2019assemblea di societ\u00e0 di capitali, legittimata passiva \u00e8 unicamente la societ\u00e0, dalla quale promana la manifestazione di volont\u00e0 che \u00e8 oggetto dell\u2019impugnazione. I singoli soci – che laddove assenti, dissenzienti o astenuti sono titolari del diritto all\u2019impugnativa unitamente agli amministratori e al collegio sindacale – non sono legittimati a resistere all\u2019azione, potendo al pi\u00f9 intervenire in giudizio in posizione che la giurisprudenza qualifica come adesivo-dipendente rispetto alle ragioni della societ\u00e0, posizione dalla quale non deriva il diritto all\u2019autonoma impugnazione della sentenza. I soci, d\u2019altra parte, per espressa previsione di legge (cfr. art. 2377, co. 7, c.c. applicabile alle s.r.l. in forza del richiamo contenuto all\u2019art. 2479-ter,<\/em> ult.co., c.c.), anche ove non impugnanti o parti in causa, subiscono gli effetti dell\u2019annullamento della deliberazione, seppur in via riflessa e non diretta (cfr. in motivazione Cass. n. 4652\/2006).<\/p>\n\n\n\n

In caso di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio per anomalie connesse al risultato finale di esercizio, rapportato ai risultati degli anni precedenti, \u00e8 necessaria una contestazione specifica delle voci del bilancio e non \u00e8 sufficiente una doglianza di difetto di chiarezza delle cause del saldo positivo o negativo, posto che il risultato finale di esercizio \u00e8 l\u2019esito della differenza tra ricavi e costi di una azienda (potendo essere positivo – utile – se i ricavi sono maggiori del totale dei costi e negativo – perdita – se i costi superano i ricavi) ed \u00e8, pertanto, la conseguenza delle varie componenti, attive e passive, registrate nel documento informativo.<\/p>\n\n\n\n

In caso di impugnazione di una delibera assembleare per abuso della maggioranza, \u00e8 necessaria la prova dell\u2019interesse personale antitetico a quello sociale perseguito dalla maggioranza con la deliberazione impugnata, nonch\u00e9 della lesione, almeno potenziale, dei diritti di partecipazione o patrimoniali dei soci di minoranza operata a mezzo della decisione.<\/p>\n\n\n\n

Principi espressi nel giudizio di impugnazione della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio di esercizio di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, nel corso del quale gli attori avevano contestato la voce del bilancio \u201cfinanziamento soci\u201d, l\u2019andamento degli ultimi bilanci della societ\u00e0 e avevano lamentato un presunto \u201cabuso di maggioranza\u201d (contestazioni rigettate nel merito dal Tribunale).<\/em> <\/p>\n\n\n\n

Sent. 3.04.2024 n. 1389<\/a>Download<\/a><\/div>\n\n\n\n

(Massime a cura di Vanessa Battiato)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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