Una clausola compromissoria che deferisce alla cognizione dell’arbitro le sole controversie che riguardano l’interpretazione, esecuzione e risoluzione di un contratto è da interpretarsi, salvo diversa volontà delle parti, in maniera restrittiva, dovendosi intendere sottratte alla cognizione del giudice ordinario le sole controversie che si riferiscono a pretese la cui causa petendi si fonda sul contratto stesso, quindi escludendo che tra tali controversie rientrino quelle volte ad ottenere il risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale (cfr. Cass. n. 2145/2025).

L’azione di responsabilità ex art. 2476, comma 7, c.c., ha natura extra-contrattuale, avendo nel contratto solo un presupposto di fatto, e, come tale, risulta essere esclusa dall’ambito di applicazione dalla clausola compromissoria (cfr. Cass. n. 31350/2022).

L’impiego, da parte del potenziale acquirente, di artefizi o raggiri volti a stimolare la vendita di quote sociali a condizioni svantaggiose per il venditore configura una forma di responsabilità precontrattuale per violazione degli obblighi di correttezza e buona fede in ragione del combinato disposto degli artt. 1337 e 1440 c.c.

L’azione di risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale ed extra-contrattuale è soggetta al termine di prescrizione quinquennale, che decorre dal momento in cui il soggetto danneggiato ha avuto (o, utilizzando l’ordinaria diligenza, avrebbe dovuto avere) conoscenza della rapportabilità causale del danno lamentato all’illecito commesso (cfr. Cass. n. 29328/2024).

Nell’ambito di una controversia riguardante la determinazione del valore attribuito a una quota sociale oggetto di cessione, assumono rilievo per valutare la conoscibilità della rapportabilità causale del danno alla condotta illecita: (i) il fatto che il venditore sia titolare di poteri ispettivi ai sensi dell’art. 2476, comma 2°, c.c.); (ii) il coinvolgimento, o meno, di professionisti nella negoziazione dei titoli; nonché (iii) il valore dell’operazione.

Principi espressi nell’ambito di un giudizio di merito in cui gli attori cedenti delle quote sociali di minoranza contestavano al convenuto acquirente di averli – nella sua qualità di socio di maggioranza ed amministratore unico della società – indotti con raggiri a concludere il contratto di cessione a condizioni peggiori rispetto a quelle che avrebbero ottenuto se la controparte avesse contrattato secondo buona fede. Il danno lamentato dagli attori consisteva nella differenza tra il fair value delle quote oggetto di cessione e il prezzo al quale erano stati asseritamente indotti a cederle.

(Massime a cura di Valerio Maria Pennetta)

La cessione delle quote (o azioni) ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale – e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione – possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art. 1497 c.c., la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza (conf. Cass. n. 16031/2007).

In materia contrattuale, per configurare la fattispecie della c.d. “presupposizione” (o condizione inespressa) è necessario che dal contenuto del contratto si evinca l’esistenza di una situazione di fatto (o di diritto), non espressamente enunciata in sede di stipulazione, ma considerata quale presupposto imprescindibile della volontà negoziale, il cui successivo verificarsi o venir meno dipenda da circostanze non imputabili alle parti (conf. Cass. n. 5112/2018).

Principio espresso nel giudizio promosso da una s.p.a. e una s.r.l., quali promittenti venditori, contro una s.r.l., quale promissaria acquirente al fine di accertare l’inadempimento di quest’ultima al contratto preliminare di cessione di quote e, per l’effetto, condannare la promissaria acquirente al risarcimento del danno. La convenuta si costituiva chiedendo il rigetto delle domande attoree e, in via riconvenzionale, l’annullamento del contratto preliminare sottoscritto exart. 1439 ovvero ex art. 1428 ovvero in via ulteriormente subordinata la nullità/inefficacia/risoluzione per inadempimento di parte attrice al contratto preliminare in quanto basato su una presupposizione rivelatasi insussistente.

(Massima a cura di Marika Lombardi)