Nel caso di valutazione peritale del patrimonio sociale, finalizzato alla determinazione del prezzo unitario azionario prodromico alla cessione di partecipazioni, la parte pienamente informata in merito a tutte le circostanze di rilievo che possono incidere sulla valutazione della consistenza patrimoniale della società non può lamentare alcuna condotta decettiva dell’alienante parimenti informato.

Nel caso in cui parte di un contratto di cessione di partecipazioni azionarie sia un membro dell’organo gestorio della società, questi non può lamentare un comportamento decettivo perpetrato da altra parte contrattuale che sia anch’essa membro dell’organo gestorio. Infatti, gli obblighi informativi posti dall’ordinamento in capo ai componenti l’organo gestorio di una società di capitali lasciano intendere che questi debbano essere pienamente informati circa la consistenza patrimoniale della società il cui bilancio concorrono a redigere.

Decisione resa con riferimento alla cessione di partecipazioni azionarie al prezzo, concordato tra le parti del negozio di cessione, pari al rapporto tra titoli in circolazione e patrimonio sociale. La valutazione fatta del patrimonio sociale, tuttavia, ha tenuto in considerazione un credito già allora inesigibile in concreto per essere la società debitrice in stato di insolvenza. Tuttavia, gli acquirenti erano membri del consiglio d’amministrazione della società le cui azioni hanno rappresentato oggetto di cessione e, pertanto, devono reputarsi pienamente informati quanto alle circostanze di rilievo che possono incidere sulla valutazione della consistenza patrimoniale della società.

(Massima a cura di Demetrio Maltese)

Ai fini dell’accertamento della causa di scioglimento di cui al n. 4 dell’art. 2484 c.c., il bilancio di esercizio deve essere compiutamente formato e approvato, per tale intendendosi il bilancio la cui approvazione risulti da deliberazione assembleare previa deliberazione del consiglio di amministrazione, giacché la redazione del progetto di bilancio costituisce, ai sensi dell’art. 2475, ultimo comma, c.c., inderogabile prerogativa dell’organo amministrativo, costituito nel caso di specie quale consiglio di amministrazione.

La perdita rilevante, ai fini dello scioglimento della società per riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale, deve essere, al netto delle riserve, di un terzo del capitale sociale, come si desume dal combinato disposto degli artt. 2484, primo comma, n. 4, e 2482 ter c.c.

Principi espressi in ipotesi di rigetto di ricorso, ex artt. 2485, secondo comma, e 2487, secondo comma, c.c., a fronte dell’asserita inerzia del consiglio di amministrazione di una s.r.l. nell’accertamento, e conseguente convocazione dell’assemblea, della causa di scioglimento di cui all’art. 2484, primo comma, n. 4, c.c.

D. 20.11.2013

(Massima a cura di Marika Lombardi)