Una clausola compromissoria che deferisce alla cognizione dell’arbitro le sole controversie che riguardano l’interpretazione, esecuzione e risoluzione di un contratto è da interpretarsi, salvo diversa volontà delle parti, in maniera restrittiva, dovendosi intendere sottratte alla cognizione del giudice ordinario le sole controversie che si riferiscono a pretese la cui causa petendi si fonda sul contratto stesso, quindi escludendo che tra tali controversie rientrino quelle volte ad ottenere il risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale (cfr. Cass. n. 2145/2025).

L’azione di responsabilità ex art. 2476, comma 7, c.c., ha natura extra-contrattuale, avendo nel contratto solo un presupposto di fatto, e, come tale, risulta essere esclusa dall’ambito di applicazione dalla clausola compromissoria (cfr. Cass. n. 31350/2022).

L’impiego, da parte del potenziale acquirente, di artefizi o raggiri volti a stimolare la vendita di quote sociali a condizioni svantaggiose per il venditore configura una forma di responsabilità precontrattuale per violazione degli obblighi di correttezza e buona fede in ragione del combinato disposto degli artt. 1337 e 1440 c.c.

L’azione di risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale ed extra-contrattuale è soggetta al termine di prescrizione quinquennale, che decorre dal momento in cui il soggetto danneggiato ha avuto (o, utilizzando l’ordinaria diligenza, avrebbe dovuto avere) conoscenza della rapportabilità causale del danno lamentato all’illecito commesso (cfr. Cass. n. 29328/2024).

Nell’ambito di una controversia riguardante la determinazione del valore attribuito a una quota sociale oggetto di cessione, assumono rilievo per valutare la conoscibilità della rapportabilità causale del danno alla condotta illecita: (i) il fatto che il venditore sia titolare di poteri ispettivi ai sensi dell’art. 2476, comma 2°, c.c.); (ii) il coinvolgimento, o meno, di professionisti nella negoziazione dei titoli; nonché (iii) il valore dell’operazione.

Principi espressi nell’ambito di un giudizio di merito in cui gli attori cedenti delle quote sociali di minoranza contestavano al convenuto acquirente di averli – nella sua qualità di socio di maggioranza ed amministratore unico della società – indotti con raggiri a concludere il contratto di cessione a condizioni peggiori rispetto a quelle che avrebbero ottenuto se la controparte avesse contrattato secondo buona fede. Il danno lamentato dagli attori consisteva nella differenza tra il fair value delle quote oggetto di cessione e il prezzo al quale erano stati asseritamente indotti a cederle.

(Massime a cura di Valerio Maria Pennetta)

Un’alterazione quantitativa del numero di azioni vincolate ad un patto parasociale può essere dedotta in giudizio solamente se supportata dalla puntuale allegazione delle operazioni societarie che hanno originato tale sopravvenienza contrattuale.

La risoluzione ai sensi dell’art. 1453 c.c. del contratto di compravendita di una partecipazione sociale non può essere domandata in giudizio qualora il comportamento delle parti denoti una protratta tolleranza nei confronti dell’inadempimento tale da attenuare l’intensità dello stesso e da rendere manifesto il persistente interesse di entrambe le parti alla prestazione stessa (cfr. Cass. n. 22346/2014; Cass. n. 10127/2006).

Nell’ambito di un trasferimento di partecipazioni sociali, il patto di opzione put che attribuisce – limitatamente ad un circoscritto intervallo temporale – al cessionario il diritto di far (ri-)acquistare la partecipazione oggetto del trasferimento al cedente ad un prezzo maggiore rispetto a quello di acquisto non contravviene al divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c. Infatti, la contenuta efficacia temporale di tale pattuizione fa sì che questa non comporti uno stravolgimento “totale” e “costante” della causa societatis tale da stravolgere il ruolo del socio nella società (cfr. Cass. n. 27283/2024).

L’opzione put concernente una modesta partecipazione nel capitale sociale non è idonea a contravvenire il divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c. in quanto, non consentendo – in ragione della sua ridotta misura – che il suo titolare possa incidere in misura rilevante sulla gestione della società, non può nemmeno comportare un’alterazione della causa societaria.

La mancanza di corrispettivo a fronte di un’opzione put (ancorché non controbilanciata da una corrispondente opzione call) non è idonea di per sè ad alterare il sinallagma di tale negozio giuridico, e, quindi, ad essere una prova del suo difetto di causa. Infatti, l’obbligato potrebbe essere compensato non da una controprestazione in denaro ma da altre utilità riguardanti più ampi rapporti tra le parti; quali, per esempio, la sua funzione a rendere più appetibile una compravendita di partecipazioni sociali.

Ai fini della prova dell’eccessiva onerosità sopravvenuta di un’opzione put riguardante partecipazioni sociali deve essere allegata una perizia della società datata al momento di esercizio dell’opzione; e, non successiva a tale momento.

Principi affermati nell’ambito di un’opposizione a decreto ingiuntivo, proposta da una società ingiunta-opponente, la quale eccepiva dinanzi al Tribunale la risoluzione per inadempimento del contratto di compravendita di una partecipazione sociale stipulato con il convenuto. Questa, in via principale, chiedeva che fosse dichiarata la nullità dell’opzione put pattuita nella stessa data e relativa al medesimo oggetto; e, in via subordinata, che fosse dichiarata l’inefficacia dell’esercizio di tale opzione da parte dell’acquirente convenuto.

(Massime a cura di Edoardo Compagnoni)

La risoluzione di diritto del contratto conseguente alla dichiarazione di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa opera indipendentemente da qualsivoglia valutazione di importanza dell’inadempimento, essendo la gravità oggetto di previa tipizzazione negoziale. La pattuizione di una clausola risolutiva espressa esclude che la gravità dell’inadempimento possa essere valutata dal giudice nei casi già previsti dalle parti (cfr. Cass. n. 29301/2019, Cass. n. 4369/1997 e Cass. n. 10815/1995).

Quanto sopra presuppone che la clausola risolutiva sia validamente pattuita, mediante formulazione non generica od onnicomprensiva, essendo noto che per la configurabilità della clausola risolutiva espressa, le parti devono aver previsto la risoluzione di diritto del contratto per effetto dell’inadempimento di una o più obbligazioni specificamente determinate, costituendo una clausola di stile quella redatta con generico riferimento alla violazione di tutte le obbligazioni contenute nel contratto (cfr.Cass. n. 23879/2021, Cass. n. 1950/2009 e Cass. n. 11055/2002).

A norma dell’art. 1523 c.c., è solo con il pagamento dell’ultima rata di prezzo che si verifica la condizione sospensiva a cui è sottoposta la vendita con riserva di proprietà. Il mancato avveramento di tale condizione esclude che si sia perfezionato tra le parti l’effetto traslativo del diritto oggetto del contratto. Pertanto, in conseguenza dell’accertata risoluzione del contratto di cessione di quote con riserva della proprietà stipulato ai sensi dell’art. 1523, c.c., nessun “ritrasferimento” è necessario e deve essere eseguito, non essendo, invero, la quota mai uscita dalla proprietà della parte cedente.

Il potere di riduzione della penale a equità, attribuito al giudice dall’art. 1384 c.c., può essere esercitato anche d’ufficio essendo previsto a tutela dell’interesse generale dell’ordinamento, al fine di ricondurre l’autonomia contrattuale nei limiti in cui essa appare effettivamente meritevole di tutela (cfr. Cass. n. 3297/2024). Per la valutazione della manifesta eccessività della clausola penale ai fini dell’art. 1384 c.c., il criterio di riferimento per il giudice è costituito dall’interesse del creditore all’adempimento, tenuto conto dell’effettiva incidenza dell’inadempimento sullo squilibrio delle prestazioni e sulla concreta situazione contrattuale nel corso di rapporto (cfr. Cass. n. 14706/2024).

In caso di pregiudizio patito dalla società, il socio che agisse per chiedere il risarcimento del danno sarebbe carente di legittimazione attiva dal momento che alla sola società spetterebbe, in ipotesi, il relativo credito risarcitorio.

La natura di debito di valore dell’obbligazione risarcitoria impone che sull’importo indicato vadano conteggiati gli interessi compensativi del danno derivante dal mancato tempestivo godimento dell’equivalente pecuniario del bene perduto. Tali interessi decorrono dalla produzione dell’evento di danno sino al tempo della liquidazione e si calcolano sulla somma via via rivalutata nell’arco di tempo suddetto e non sulla somma già rivalutata (cfr. Cass. n. 4791/2007, Cass. n. 1712/95).

Princìpi espressi nell’ambito di un giudizio promosso dalla parte cedente nei confronti della parte cessionaria – parti di un contratto di cessione di quote con riserva di proprietà stipulato ai sensi dell’art. 1523, c.c. e di un collegato negozio transattivo – al fine di (i) far accertare l’intervenuta risoluzione di diritto ex art. 1456 c.c. o, in via subordinata, ottenere la risoluzione giudiziale ex art. 1453 c.c. del contratto di cessione di quote e del collegato negozio transattivo; (ii) domandare, inoltre, il ristoro dei danni asseritamente derivati dalla violazione da parte della cessionaria degli obblighi informativi e di previa consultazione posti dal contratto a carico della medesima; (iii) chiedere, infine, il rimborso della somma versata al proprio legale per la stipulazione del negozio transattivo.

(Massime a cura di Francesco Carlo Pedaci)

Alla luce di una interpretazione secondo buona fede del divieto di concorrenza, previsto in una clausola contenuta in un contratto per l’ipotesi di trasferimento della partecipazione sociale e cessazione del ruolo attivo all’interno della società, la manifestazione dell’impegno alla pronta cessazione dell’attività concorrenziale, seguita dalla immediata messa in liquidazione volontaria e cancellazione dal Registro delle Imprese della società concorrente, rappresenta idonea correzione alla violazione anche laddove siano superati i termini stabiliti dalla clausola, purché le tempistiche siano coerenti, tenuto anche conto del periodo feriale, con il pronto adeguamento alla richiesta.

La mancata chiusura del sito web non costituisce prova della continuazione “de facto” dell’attività di impresa ad opera della società cancellata.

Principi espressi in caso di rigetto della domanda promossa da una società volta ad ottenere, a seguito del trasferimento della partecipazione sociale e delle dimissioni dalla carica di consigliere da parte del convenuto, la condanna di quest’ultimo al pagamento della penale pattuita per la violazione del divieto di concorrenza.

(Massime a cura di Vanessa Battiato)

L’amministratore di una società a responsabilità limitata, anche laddove ne sia socio, non ha legittimazione passiva rispetto all’azione di risoluzione di un contratto stipulato dalla società, alla conclusione del quale egli ha partecipato quale mero legale rappresentante della società medesima. Al contrario, il socio amministratore di una società di persone è titolare di detta legittimazione passiva in sede di cognizione ordinaria, dal momento che la sua responsabilità è personale e diretta, benché di carattere sussidiario, operando il beneficium excussionis di cui all’art. 2304 c.c. solo in sede esecutiva.

Le partecipazioni sociali costituiscono beni di “secondo grado”, in quanto non sono del tutto distinte e separate dai beni compresi nel patrimonio sociale. Questi ultimi, pertanto, non possono essere considerati totalmente estranei all’oggetto di un contratto di cessione di dette quote, sia qualora le parti di esso vi abbiano fatto specifico riferimento mediante la previsione di garanzie ad hoc, sia qualora l’affidamento del cessionario al riguardo debba ritenersi giustificato alla stregua del principio di buona fede. Conseguentemente, la differenza tra l’effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto può integrare la mancanza delle qualità essenziali della cosa giustificando la risoluzione ex art. 1497 c.c. Alla risoluzione ordinaria ex art. 1453 c.c. potrebbe, invece, ricorrersi nel caso in cui i beni siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell’acquirente, quindi “radicalmente diversi” da quelli pattuiti (Cass. n. 22790/2019; Cass. n. 18181/2004). In questo contesto, la vendita di aliud pro alio sussiste allorquando “la cosa venduta appartenga ad un genere del tutto diverso o presenti difetti che le impediscano di assolvere alla sua funzione naturale o a quella ritenuta essenziale dalle parti” (Cass. n. 22790/2019; Cass. n. 6596/2016; Cass. n. 20996/2013).

Prìncipi espressi nell’ambito di un giudizio promosso da parte della società acquirente per ottenere, tra l’altro, la risoluzione del contratto di cessione di una partecipazione totalitaria in una s.r.l., adducendo che si fosse trattato di una vendita di aliud pro alio, dal momento che le tre centrali idroelettriche facenti parte del patrimonio della società acquisita avrebbero avuto, secondo la ricostruzione attorea,  una capacità produttiva di gran lunga inferiore a quella promessa in sede di preliminare.

(Massime a cura di Chiara Alessio)

La divergenza tra dichiarazione-titolo e contenuto-effetti determinata dalla simulazione si realizza mediante un’unitaria fattispecie negoziale, che non prevede un distinto accordo intermedio inteso a collegare il negozio simulato a quello dissimulato. La controdichiarazione, dunque, va espunta – in quanto priva di rilevanza, tanto sul piano strutturale che su quello funzionale – dagli elementi costitutivi dell’accordo simulatorio, trattandosi di null’altro che di un documento che riveste esclusivamente funzione probatoria, meramente ricognitiva e rappresentativa del preesistente accordo simulatorio (cfr. Cass. n. 24950/2020).

Principi espressi nell’ambito del giudizio promosso dai soci di una società a responsabilità limitata al fine di ottenere: i) il pagamento del residuo prezzo di vendita del 40% delle partecipazioni nella s.r.l.; ii) la dichiarazione di inefficacia ex art. 2901 c.c. dell’atto di costituzione del fondo patrimoniale; iii) la risoluzione dell’accordo fiduciario per inadempimento nonché il risarcimento dei danni.

(Massima a cura di Simona Becchetti)