Il mantenimento dei valori delle immobilizzazioni al “costo storico”, pur in presenza di una perizia che attribuisce “valori attuali” di importo superiore, non può essere, almeno di regola, censurato, nella misura in cui risulta coerente con il principio generale di prudenza (art. 2423-bis c.c.) che governa la redazione del bilancio.

La perizia ex art. 2500-ter c.c. ed il bilancio di esercizio hanno manifesta diversità di funzioni: pertanto, il divario tra i valori contabili degli immobili e quelli di cui alla perizia, potendosi ritenere fisiologico e giustificabile, nell’ottica della prudenza, non implica necessariamente una violazione del principio di continuità nei criteri di valutazione, poiché detta violazione deve essere riscontrata attraverso l’esame del caso concreto.

La domanda di annullamento della delibera sociale per abuso della maggioranza, fondata sul presupposto delle perdite fittizie, è priva di fondamento, laddove nel caso concreto dette perdite non vengano riscontrate e venga constatato il perseguimento di un effettivo interesse sociale.

La decisione è stata resa in occasione dell’impugnazione delle delibere sociali di approvazione del bilancio e di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale, delle quali i soci di minoranza chiedevano l’annullamento per due motivi: da un lato, per illiceità dell’oggetto (violazione del principio di continuità dei criteri di valutazione contabile nonché di quelli di verità, chiarezza e correttezza del bilancio), rilevando il divario tra i valori contabili degli immobili indicati nel bilancio d’esercizio e quelli di cui alla perizia di stima ex art. 2500-ter c.c. effettuata in sede di precedente trasformazione della società da società in accomandita semplice a società a responsabilità limitata; dall’altro, per abuso della maggioranza, per aver rilevato perdite fittizie e ricostituito il capitale nell’auspicio che i soci di minoranza non fossero in grado di sottoscrivere il nuovo capitale.

(Massime a cura di Lorena Fanelli)

Il credito vantato da Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale, quale gestore del Fondo di garanzia per le piccole e medie imprese istituito con l. 662/96, art. 2, comma 100, lett. a), è assistito dal privilegio di cui all’art. 9, comma 5, del d.lgs. n. 123/1998 (con collocazione in privilegio rispetto a ogni altro titolo di prelazione da qualsiasi causa derivante, ad eccezione del privilegio per spese di giustizia e di quelli previsti dall’articolo 2751-bis c.c.) non solo nelle ipotesi di erogazione diretta del finanziamento ma anche qualora abbia prestato la garanzia (fideiussoria) prevista ex lege e la stessa sia stata escussa dall’ente di credito garantito a seguito dell’inadempimento del mutuatario e della conseguente revoca del mutuo da parte della banca. Ciò sulla base di un’interpretazione che valorizza la ratio fondante la richiamata previsione, che mira a recuperare il sacrificio patrimoniale che il sostegno pubblico ha in concreto sopportato in funzione dello sviluppo delle attività produttive anche per procurare la provvista per lo svolgimento di ulteriori e futuri sostegni allo sviluppo delle medesime (Cass. Civ. n. 14915/2019).

L’intervento di sostegno a mezzo di garanzia personale ai sensi del d.lgs. 123/1998 si apprezza, per qualità, in un tipo di rischio imprenditoriale non diverso da quello proprio della concessione dei mutui o comunque delle erogazioni dirette di somme all’impresa beneficiaria della protezione accordata dalla legge in discorso, con obbligo di restituzione delle somme medesime. Irrilevante si presenta la diversa conformazione strutturale delle due fattispecie, posto che l’assunzione di un impegno diretto da parte del garante nei confronti del terzo viene a determinare una posizione di rischio omologa a quello della consegna diretta delle somme nelle mani del mutuatario.

Al riconoscimento che gli interventi di sostegno pubblico in forma di concessione di garanzia godono del privilegio ex art. 9, comma 5, d.lgs. 123/1998 non è di ostacolo la constatazione che di tale privilegio non viene a disporre il creditore che ha erogato il mutuo (ovverosia, la banca mutuataria) e che è avvantaggiato dalla garanzia. Non vi è infatti alcuna necessità – sotto il profilo strutturale, come pure sotto quello logico – che la posizione del creditore garantito si avvantaggi di un privilegio, perché di un privilegio possa disporre il garante: la posizione del creditore, cioè, non si pone come un medio logico inevitabile in proposito. Conformemente alla regula iuris dell’art. 2745 c.c., l’art. 9, comma 5, del d.lgs. 123/1998 riconosce il privilegio in ragione del sostegno pubblico che viene dato alle attività produttive consegnandolo al garante, che ha pagato la banca garantita (per il credito che questa vanta verso il debitore principale), in quanto destinatario finale del depauperamento patrimoniale connesso all’estinzione della relativa obbligazione: sarebbe disparità del tutto non giustificata, perciò, se l’intervento di garanzia non si giovasse del privilegio che pur assiste, nel contesto normativo del d.lgs. n. 123/1998, le altre forme di intervento poste a sostegno pubblico delle attività produttive (Cass. Civ. n. 2664/2019; Cass. Civ. n. 8882/2020; Cass. Civ. n. 11122/2020).

L’art. 8-bis del d.l. 3/2015 (conv. in l. 33/2015), nel riconoscere il privilegio anche al diritto alle restituzioni spettanti ai terzi prestatori di garanzie, non va considerato nè come una disposizione di interpretazione autentica, e dunque retroattiva, nè come disposizione innovativa: si tratta semplicemente di una disposizione ripetitiva, e confermativa, del regime già vigente (Cass. Civ. n. 14915/2019).

Ai sensi dell’art. 2749 c.c. (richiamato dall’art. 54, comma 3, l. fall.), il privilegio accordato al credito si estende anche agli interessi dovuti per l’anno in corso alla data del pignoramento (ovvero, alla data del fallimento) e per quelli dell’anno precedente; trattandosi di privilegio generale, ai sensi dell’art. 54, comma 3, l.fall., il decorso degli interessi, nei limiti della misura legale, cesserà alla data del deposito del progetto di riparto nel quale il credito sarà soddisfatto anche se parzialmente. La misura legale, alla quale rinvia l’art. 2749, comma 2, c.c. ai fini dell’individuazione dei limiti della collocazione privilegiata del credito per interessi, deve intendersi riferita non già al saggio d’interesse stabilito dalla legge che disciplina il singolo credito, ma a quello previsto in via generale dall’art. 1284 c.c. (Cass. Civ. n. 13458/2014; Cass. Civ. n. 16084/2012).

Principi espressi in un giudizio di opposizione allo stato passivo promosso dall’Agenzia delle Entrate, per conto di Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale che, quale gestore del Fondo di garanzia per le piccole e medie imprese istituito con l. 662/96 – art. 2, comma 100, lett. a) – aveva garantito per il 50% il finanziamento erogato da un intermediario bancario alla società fallita (all’epoca in bonis).

Il Tribunale, sulla scorta dei superiori principi e in riforma dell’originario provvedimento del Giudice Delegato, ha ammesso il credito in privilegio ex art. 9, comma 5 del d.lgs. n. 123/1998, collocando in pari grado anche agli interessi dovuti per l’anno in corso alla data del fallimento e per l’anno precedente nonché a quelli maturandi, nei limiti della misura legale, sino alla data del deposito del progetto di riparto nel quale il credito sarà soddisfatto anche solo parzialmente.

(Massime a cura di Filippo Casini)

La eventuale determinazione di un sovrapprezzo in sede di delibera assembleare di aumento del capitale rileva ai fini della potenziale lesione dell’interesse individuale di un socio, dato dal fatto di avere pagato un corrispettivo “eccessivo” rispetto al valore reale del complesso di azioni sottoscritte; non incide, però, su interessi generali tali da evocare la sanzione della nullità.

Essa rappresenta infatti un’ipotesi diversa dalla delibera di approvazione del bilancio, rispetto alla quale l’eventuale violazione dei criteri di valutazione previsti dall’art. 2426 c.c. potrebbe astrattamente rilevare sotto il profilo della nullità, investendo interessi di portata generale (i.e. l’affidamento dei terzi sulla veridicità delle poste di bilancio).

La funzione del sovrapprezzo nell’ambito degli aumenti di capitale è quella di adeguare il prezzo di emissione delle nuove azioni alla consistenza patrimoniale della società, rappresentando la differenza tra tale prezzo e il valore nominale dell’azione, precisandosi che la previsione di un sovrapprezzo è di regola eventuale, salva l’ipotesi di cui all’art. 2441, comma 6, c.c. Il processo di determinazione del sovrapprezzo è normalmente ancorato alla valutazione effettiva del patrimonio netto della società, a valori correnti di mercato, anche nelle ipotesi in cui l’applicazione di tale criterio porti a valori non pienamente coerenti con le risultanze contabili, discendenti da un regime normativo autonomo.

La fissazione, in sede di aumento di capitale, di un prezzo di emissione delle nuove azioni, che assume ipoteticamente un valore patrimoniale della società maggiore di quello reale, si risolve a beneficio di creditori e terzi, nella misura in cui comporta una maggiore patrimonializzazione della società, con un corrispondente incremento della riserva da sovrapprezzo delle azioni.

I principi sono stati espressi nel corso di un procedimento finalizzato a dichiarare la nullità di una delibera assembleare di aumento di capitale per violazione delle norme in materia di bilancio ed in particolare dell’art. 2426 c.c., in ragione della sopravvalutazione del principale bene all’attivo della società, la quale aveva conseguentemente determinato la sopravvalutazione del sovrapprezzo deliberato dall’assemblea nell’ambito della ricapitalizzazione della società.

(Massime a cura di Lorena Fanelli)

Nonostante l’art. 2378 c.c. consenta alla parte di depositare un atto di citazione contenente al proprio interno l’istanza cautelare, ovvero di depositare un ricorso unitamente all’atto di citazione, anche in copia; e nonostante sia generalmente ammessa la possibilità che il ricorso cautelare sia depositato successivamente all’introduzione della causa di merito, è essenziale che il fascicolo di causa contenga tanto l’atto di citazione (eventualmente in copia) quanto il ricorso, affinché il giudice designato per la trattazione della causa di merito possa disporre di tutti gli elementi informativi utili alla valutazione della domanda cautelare.

Decisione resa a seguito della presentazione di un atto di citazione recante l’intestazione “ricorso ex art. 700 c.p.c.” pur in concreto avendo tutti i requisiti dell’atto di citazione per impugnare le deliberazioni assembleari di cui all’art. 2378 c.c.: rileva nel senso dell’inammissibilità della domanda la circostanza che nel ricorso la parte si sia limitata a preannunciare l’intenzione di avviare il giudizio di merito, anticipando le relative conclusioni ma omettendo di produrre copia dell’atto di citazione.

(Massima a cura di Demetrio Maltese)

In difetto dei requisiti di attualità e di gravità delle irregolarità nella gestione dell’impresa, non può trovare accoglimento la domanda di revoca del liquidatore della società, in quanto non suscettibili di integrare le gravi violazioni che giustificherebbero, ai sensi dell’art. 2409 c.c., l’accoglimento di tale domanda. Invero, le irregolarità censurabili ai sensi dell’art. 2409 c.c. devono essere, oltre che attuali, anche potenzialmente dannose per il patrimonio sociale, e non direttamente per l’interesse dei soci.

I principi sono stati espressi nel procedimento di volontaria giurisdizione promosso dal socio di minoranza (titolare di una quota pari al 49% del capitale sociale) di una società a responsabilità limitata contro il socio di maggioranza (titolare di una quota pari al 51% del capitale sociale) al fine di ottenere la revoca di quest’ultimo in qualità di liquidatore volontario della società, in conseguenza del compimento di asserite irregolarità nella gestione dell’impresa, quali: (i) l’aver omesso di convocare l’assemblea; (ii) l’aver ostacolato il diritto del socio ricorrente di accedere alla documentazione societaria; e (iii) l’aver violato il dovere di fedeltà nei confronti della società, assumendo l’incarico di componente del consiglio di amministrazione di una società concorrente.

(Massima a cura di Marika Lombardi)

Posto che il decreto ingiuntivo acquista efficacia di giudicato formale e sostanziale solo nel momento in cui il giudice, dopo averne controllato la notificazione, lo dichiari esecutivo ai sensi dell’art. 647 c.p.c. e che tale operazione consiste in una vera e propria attività giurisdizionale di verifica del contraddittorio che si pone come ultimo atto del giudice all’interno del processo d’ingiunzione e a cui non può surrogarsi il giudice delegato in sede di accertamento del passivo, va esclusa l’opponibilità alla procedura fallimentare del decreto ingiuntivo non munito, prima del fallimento, della dichiarazione di esecutorietà ex art. 647 c.p.c., non rilevando l’avvenuta concessione della provvisoria esecutività ex art. 642 c.p.c. o la mancata tempestiva opposizione alla data della pronuncia di fallimento, eventualmente attestata dal cancelliere.

Il decreto ingiuntivo non munito, prima della dichiarazione di fallimento, del decreto di esecutorietà non è opponibile al fallimento, neppure nell’ipotesi in cui il decreto ex art. 647 c.p.c. venga emesso successivamente, tenuto conto del fatto che, intervenuto il fallimento, ogni credito deve essere accertato nel concorso dei creditori ai sensi dell’art. 52 l.f.

Se pure si concedesse che i titolari di un diritto d’ipoteca sui beni compresi nel fallimento costituiti in garanzia per crediti vantati verso debitori diversi dal fallito possano avvalersi del procedimento di verificazione dello stato passivo, l’accertamento avrebbe comunque ad oggetto esclusivamente la validità ed efficacia della garanzia ipotecaria e la misura di partecipazione al riparto delle somme ricavate dalla liquidazione dei beni gravati dall’ipoteca e non il credito del ricorrente ai fini della sua ammissione al passivo tra i creditori concorrenti.

Principi espressi nell’ambito di un procedimento di opposizione allo stato passivo in cui il creditore chiedeva il riconoscimento del privilegio ipotecario in mancanza di decreto ex art. 647 c.p.c. emesso in data anteriore al fallimento.

(Massime a cura di Giulia Ballerini)

Anche lo storno di un solo dipendente è da considerarsi illecito allorché connotato dall’animus nocendi dello stornante oltre che dalla natura essenziale – cioè idonea ad avere ripercussioni traumatiche sull’organizzazione aziendale – dell’apporto lavorativo del dipendente stornato.

Può configurarsi un atto di concorrenza sleale in presenza di un trasferimento di un complesso di informazioni da parte di un ex dipendente che, pur non costituenti un vero e proprio diritto di proprietà industriale, costituiscano un complesso strutturato e organizzato di dati cognitivi, che superino la normale capacità mnemonica ed esperienza del dipendente. 

Principi espressi nell’ambito di un procedimento cautelare nel quale la ricorrente chiedeva l’inibizione dell’attività dei resistenti consistente in concorrenza sleale, in particolare da sviamento della clientela con rivelazione di segreti commerciali ex artt. 98 e 99 c.p.i. e storno di dipendenti.

(Massima a cura di Giovanni Maria Fumarola)

La regola sulla ripartizione dell’onere della prova prevista dall’art. 121 c.p.i. opera all’evidenza anche nell’ambito del procedimento cautelare, non essendovi alcun dato normativo o sistematico che possa portare a diversa conclusione.

Nell’ambito di un procedimento cautelare, pur con le peculiarità della cognizione sommaria propria di simili procedimenti, è sempre possibile eccepire la nullità del titolo.

Principi espressi nell’ambito di un procedimento cautelare nel quale la ricorrente, previa descrizione ex art. 129 c.p.i. dell’attività di lavorazione dei prodotti svolti dalla resistente, chiedeva l’inibizione ex art. 131 c.p.i. delle attività costituenti asserita violazione di un brevetto.

(Massima a cura di Giovanni Maria Fumarola)

Nelle società che adottano il sistema di amministrazione dualistico, in caso di revoca dei consiglieri di sorveglianza, la deliberazione assembleare di revoca deve contenere l’enunciazione espressa delle ragioni a sostegno della revoca, che devono essere effettive e ivi riportate in modo adeguatamente specifico. Ne consegue che deve ritenersi inammissibile l’eventuale deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori a fondamento della revoca, dovendo il giudice tenere conto esclusivamente di quanto indicato nella deliberazione.

In ogni caso, l’enunciazione delle ragioni a sostegno della revoca non richiede particolari requisiti di forma, essendo cionondimeno necessario che tali motivazioni siano, in qualsiasi modalità, rese note ed esplicate all’assemblea chiamata a deliberare sul punto.

In materia di revoca dei consiglieri di sorveglianza, la deliberazione assembleare di revoca costituisce l’unico atto rilevante ai fini dell’enunciazione delle motivazioni poste a fondamento della revoca, con la conseguenza che, ove dette ragioni non siano ivi esplicitate, pur essendo la revoca valida ed efficace, la società è obbligata a risarcire il danno patito dai consiglieri revocati per effetto della revoca anticipata senza giusta causa.

La revoca anticipata senza giusta causa del consigliere di sorveglianza determina il diritto del consigliere revocato al risarcimento del danno subito, consistente nel lucro cessante, ossia nel compenso non percepito per il periodo in cui il consigliere avrebbe conservato il suo ufficio se non fosse intervenuta la revoca, non sussistendo ragioni per ricorrere alla liquidazione equitativa.

Il danno risarcibile è determinato in maniera differente in caso di incarico attribuito a tempo determinato o a tempo indeterminato: in quest’ultimo caso, l’ammontare del risarcimento va quantificato considerando il solo compenso spettante al consigliere revocato durante il c.d. “periodo di preavviso”, mentre nel caso di incarico a tempo determinato va commisurato tenendo conto del compenso che il consigliere avrebbe percepito fino alla scadenza naturale dell’incarico.

La clausola simul stabunt simul cadent opera automaticamente per il solo venir meno del numero di componenti in essa previsto, indipendentemente dalle cause che hanno determinato la cessazione dall’incarico del singolo componente e, dunque, a prescindere dal fatto che tale cessazione sia dovuta alla scelta del singolo (dimissioni) o alla revoca deliberata dall’assemblea.

In difetto di prova del fatto che la revoca di taluni consiglieri di sorveglianza fosse volta determinare la decadenza di un determinato consigliere, per effetto della clausola simul stabunt simul cadent, a quest’ultimo non può essere riconosciuto il diritto al risarcimento del danno.

I principi sono stati espressi nel giudizio di appello in cui sono state riunite due cause: la prima, promossa da tre consiglieri di sorveglianza contro la società (nel caso di specie, una società per azioni con sistema di amministrazione dualistico), i quali chiedevano la condanna della società al risarcimento del danno subito per effetto della revoca senza giusta causa (nello specifico, deducendo che la deliberazione con cui l’assemblea della società aveva disposto la revoca era priva di motivazione e giustificazione ed ispirata a logiche di carattere esclusivamente politico); la seconda, promossa dall’ex vicepresidente del consiglio di sorveglianza contro la medesima società, al fine di ottenere il risarcimento del danno per essere decaduto a causa dell’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent, che aveva prodotto i propri effetti a seguito della revoca senza giusta causa di altri tre consiglieri.

La società convenuta chiedeva il rigetto delle domande formulate nei suoi confronti.

All’esito dei giudizi di primo grado, il tribunale aveva dichiarato la revoca dei tre consiglieri priva di giusta causa, rilevando che dal verbale dell’assemblea in cui era stata deliberata la revoca non emergevano le ragioni giustificatrici della revoca e, comunque, che la revoca nel caso di specie non poteva considerarsi assistita da giusta causa. Pertanto, il tribunale, accertato il diritto dei tre consiglieri revocati al risarcimento dei danni, aveva quantificato il danno equitativamente, avuto riguardo agli emolumenti che gli attori avrebbero conseguito nell’arco temporale di sei mesi dopo la revoca, quale lasso di tempo ragionevolmente idoneo a consentire ai consiglieri revocati di assumere nuovi incarichi.

Con riguardo al giudizio di primo grado instaurato dal vicepresidente del consiglio di sorveglianza, cessato dalla carica per effetto della clausola simul stabunt simul cadent, il tribunale affermava che, trattandosi di ipotesi di decadenza automatica, non potesse operare la tutela risarcitoria, prevista per i soli casi di utilizzo abusivo della clausola.

Il vicepresidente del consiglio di sorveglianza proponeva quindi appello avverso la sentenza di primo grado, chiedendone la riforma e l’accoglimento della domanda proposta in primo grado. I tre consiglieri proponevano appello chiedendo, in parziale riforma della sentenza impugnata, la liquidazione del maggior danno.

Si costituiva nel giudizio di appello la società, chiedendo il rigetto dell’appello e, in via incidentale, la riforma della sentenza con riferimento alla posizione degli appellanti/consiglieri o, in subordine, la riduzione della condanna.

La corte d’appello ha rigettato l’appello promosso dal vicepresidente del consiglio di sorveglianza (appellante) e ha accolto l’appello promosso dai tre consiglieri (appellanti nel giudizio riunito) e ha parzialmente accolto l’appello principale promosso dalla società appellata.

(Massime a cura di Alice Rocco)

Categoria: Società – Società per azioni

L’utilizzo improprio o abusivo, e quindi contrario a buona fede e correttezza, della clausola simul stabunt simul cadent ricorre solamente quando lo strumento della revoca di alcuni consiglieri sia stato utilizzato all’esclusivo fine di ottenere il risultato, realmente perseguito, di rimuovere ulteriori consiglieri “sgraditi” per scopi diversi da quelli per i quali è riconosciuto il diritto a rinunciare alla carica o per non riconoscere loro il dovuto risarcimento dei danni per revoca in difetto di giusta causa e, pertanto, eludendo l’obbligo di corresponsione degli emolumenti residui (ed in generale di risarcimento del danno) che spetterebbe loro se fossero cessati dalla carica, non per effetto della predetta clausola statutaria, ma per revoca ex art. 2383, comma terzo, c.c.

La presenza di una clausola simul stabunt simul cadent trova la sua giustificazione, tra le altre cose, nella necessità di garantire gli equilibri all’interno del consiglio di amministrazione (e di gestione) di una società e di evitare che l’equilibrio iniziale possa essere compromesso per effetto della cooptazione prevista dal primo comma dell’art. 2386 c.c. ed opera automaticamente al venir meno del numero di amministratori in essa indicato. La predetta clausola, ove applicata senza finalità abusive, non equivale ad una revoca dell’incarico e non fa sorgere alcun diritto a favore dell’amministratore decaduto il quale, accettando l’iniziale conferimento dell’incarico, aderisce implicitamente alle clausole dello statuto sociale che regolano le condizioni di indicazione e permanenza degli organi sociale e i relativi poteri. Tale adesione implica anche l’accettazione dell’eventualità di cessazione anticipata dalla carica senza risarcimento del danno in caso di applicazione della clausola simul stabunt simul cadent.

I consiglieri che sono decaduti dalla carica in conseguenza di un’applicazione abusiva della clausola simul stabunt simul cadent hanno l’onere di provare che l’atto di revoca dei consiglieri destinatari della stessa fosse volto a colpire anche gli altri consiglieri non diretti destinatari dall’atto di revoca. Tale prova può essere offerta anche attraverso la dimostrazione dell’esistenza di un accordo tra i soci volto ad estromettere anche i consiglieri non diretti destinatari della revoca dal consiglio di sorveglianza, attraverso il meccanismo della decadenza conseguente all’applicazione della menzionata clausola (al contrario, la circostanza che la società avesse deciso di revocare n. 6 consiglieri e, pertanto, un numero superiore a quello necessario per far decadere l’intero consiglio è stato ritenuto dalla Corte d’Appello un elemento per sostenere, in mancanza di prove contrarie, l’applicazione secondo buona fede della clausola).

L’operativa della clausola simul stabunt simul cadent prescinde del tutto dai motivi per cui i consiglieri vengano a mancare, sicché dalla sua applicazione in sé non può derivare alcun diritto risarcitorio. In difetto di prova dell’uso abusivo o strumentale della predetta clausola, dunque, nessuna pretesa risarcitoria ai sensi dell’articolo 2409-duodecies, quinto comma, c.c., può essere riconosciuta a quei consiglieri che sono decaduti dalla carica per effetto dell’applicazione della stessa.

I principi sono stati espressi nel giudizio promosso da due componenti del consiglio di sorveglianza di una società per azioni, i quali hanno agito nei confronti della società al fine di (i) accertare e far dichiarare l’insussistenza della giusta causa di revoca dalla loro carica di consiglieri intervenuta per – secondo la ricostruzione degli appellanti – un utilizzo improprio (o di abuso) della clausola statutaria simul stabunt simul cadent evidenziando in particolare che il Tribunale non aveva preso posizione in ordine all’utilizzo della clausola senza il rispetto del canone di buona fede e correttezza e ha errato nel ritenere che l’utilizzo improprio o abusivo sia finalizzato all’esclusivo scopo di ottenere la rimozione di ulteriori consiglieri sgraditi e (ii) ottenere la condanna della società convenuta al risarcimento del danno subito..

Il Tribunale di primo grado rigettava le domande proposte escludendo che nel caso in esame ricorresse un’ipotesi di uso improprio o di abuso della menzionata clausola.

Avverso la pronuncia del Tribunale, i consiglieri proponevano appello chiedendo la riforma della sentenza medesima e insistendo per l’accoglimento delle domande proposte in primo grado.

La Corte d’Appello ha rigettato le domande proposte dai consiglieri confermando integralmente la sentenza di primo grado e ha condannato gli appellanti alla rifusione delle spese di lite.

(Massime a cura di Valentina Castelli)