Sentenza del 12 marzo 2021 – Presidente: Dott. Raffaele Del Porto – Giudice relatore: Dott. Lorenzo Lentini

La natura della responsabilità dell’amministratore ex art.
2395 c.c. è, secondo l’opinione largamente prevalente in giurisprudenza,
extracontrattuale. Oggetto di risarcimento è il danno “direttamente” subito dal
socio o dal terzo: infatti “[l]’art. 2395 c.c. esige, ai fini dell’esercizio
dell’azione di responsabilità del socio nei confronti degli amministratori, che
il pregiudizio subito dal socio non sia il mero riflesso dei danni
eventualmente arrecati al patrimonio sociale, ma gli derivi direttamente come
conseguenza immediata del comportamento illecito degli amministratori” (Cass.
n. 15220/2010).

L’inadempimento
contrattuale di una società di capitali non implica automaticamente la
responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro
contraente ai sensi dell’art. 2395 c.c., atteso che tale responsabilità, di
natura extracontrattuale, richiede la prova di una condotta dolosa o colposa
degli amministratori medesimi, del danno e del nesso causale tra questa e il
danno patito dal terzo contraente (Cass. n. 15822/2019). Infatti, la
responsabilità ai sensi dell’art. 2395 c.c. presuppone un fatto illecito dell’amministratore,
consistente nella violazione, dolosa o colposa, di uno dei doveri inerenti alla
carica gestoria, causalmente idoneo a determinare un danno che incide
direttamente sul patrimonio del socio o del terzo.

Anche
a voler attribuire all’assegno una generica funzione di rafforzamento della
sicurezza dei traffici commerciali, in quanto pagabile “a vista”, in presenza
di debiti accumulati dalla società cliente per precedenti forniture non pagate,
la garanzia associata alla consegna di assegni postdatati apparirebbe oltremodo
labile a qualunque fornitore non del tutto sprovveduto: ne deriva la
consapevole assunzione, da parte del fornitore, del rischio di mancato
pagamento delle forniture corrispondenti agli assegni medesimi, situazione che
elide il nesso di causa necessario ai fini dell’accertamento della
responsabilità dell’amministratore per danno diretto procurato al terzo.

Principi
espressi a seguito del giudizio intrapreso ai sensi dell’art. 2395 c.c. dal
fornitore nei confronti dell’amministratore unico della società cliente, il
quale gli aveva offerto assegni postdatati a pagamento della fornitura, assegni
dei quali veniva successivamente denunciato lo smarrimento da parte
dell’amministratore, impedendone l’incasso.

(Massime a cura di Lorena Fanelli)